Principalele modificări aduse Legii societăților în decembrie, 2024 urmează să intre în vigoare din 6 decembrie, vizează în principal simplificarea conținutului actului constitutiv pentru toate tipurile de societăți și reglementează desfășurarea adunărilor generale prin mijloace de comunicare la distanță.

1. Simplificarea conținutului actului constitutiv

Eliminarea obligativității de a cuprinde în actul constitutiv datele de identificare a beneficiarilor reali şi a modalităţilor în care se exercită controlul asupra societăţii;

2. Acționarii SA pot deleaga CA prerogative suplimentare

În cadrul societăților pe acțiuni (SA) este reglementată expres posibilitatea acționarilor de a delega consiliului de administrație, printre acele atribuții deja permise, și înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică. Această prerogativă era permisă și anterior Legii nr. 299 / 2024, dacă era prevăzută în actul constitutiv al SA.

3. Reguli mai clare privind convocarea adunărilor generale

Pentru consiliul de administrație, respectiv directoratul SA se reglementează:

1. obligația de a include în convocator, atunci când se asigură şi participarea la Adunarea Generală prin mijloace electronice de comunicare la distanta, și descrierea procedurilor care trebuie urmate de acționari pentru a participa și vota online în adunarea generală;
2. posibilitatea de a modifica convocatorul după momentul publicării acestuia;
3. termenul de modificare a convocatorului din inițiativa consiliului de administrație sau al acționarilor este de cel mult 15 zile de la momentul publicării.

1. Se reglementează adunarea generală electronică

Participarea și votul acționarilor și, după caz, ale asociaților în cadrul ședințelor adunărilor generale se pot face fie fizic, fie prin mijloace de comunicare la distanță. Dacă actul constitutiv nu prevede altfel, acționarii sau asociații reuniți în adunare generală pot hotărî cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenți sau reprezentați, respectiv cu majoritatea absolută a voturilor asociații prezenţi sau reprezentaţi, ca participarea la adunare să fie permisă și prin mijloace electronice de comunicare la distanță, chiar dacă prin convocator nu s-a prevăzut această posibilitate.

Astfel, acționarii sau asociații pot participa la adunarea generală prin mijloace electronice de comunicare la distanţă. Aceste mijloace de comunicare la distanță trebuie să întrunească următoarele condiții tehnice pentru:

• identificarea participanţilor,
• participarea efectivă a acestora
• retransmiterea deliberărilor în mod continuu,
• exercitarea dreptului acţionarilor / asociaților de a se adresa adunării,
• exprimarea votului, în cadrul adunării generale,
• verificarea ulterioară a modului în care s-a votat şi
• acordarea posibilității fiecărui acţionar sau asociat să îşi poată verifica votul exprimat.

Hotărârile adoptate în formă mixtă – respectiv cu prezență fizică sau prin mijloace de comunicare la distanță – pot fi semnate olograf sau cu semnătură electronică, în condițiile legii. Legea nr. 299 / 2024 nu aduce claritate cu privire acceptarea semnării documentelor cu mijloace mixte de semnare, adică atât prin semnătură fizică (olografă), cât și prin semnătură electronică.

Deși legiuitorul român a reglementat distinct condițiile privind desfășurarea adunărilor generale prin mijloace electronice de comunicare la distanță pentru acționarii societăților pe acțiuni și pentru asociații societăților cu răspundere limitată, terminologia folosită pentru societățile cu răspundere limitată nu a fost adaptată calității de asociat, fiind copiată în mod eronat terminologia specifică societăților pe acțiuni, respectiv calitatea de acționar.

Alături de aceste modificări urmează să intre în vigoare din ianuarie 2025 și noua clasificare a activităților din economia națională (CAEN Rev. 3).