Les modifications visent principalement à simplifier le contenu des statuts pour tous les types de sociétés et à réglementer le déroulement des assemblées générales par le biais de la communication à distance.
- Simplification du contenu des statuts
L'obligation d'inclure dans les statuts les données d'identification des bénéficiaires effectifs et les modalités d'exercice du contrôle sur la société est supprimée.
- Les actionnaires des Sociétés par Actions peuvent déléguer des prérogatives supplémentaires au Conseil d'administration
Au sein des sociétés par actions (SA), la possibilité pour les actionnaires de déléguer au conseil d'administration (CA), parmi les attributions déjà autorisées, l'établissement ou la dissolution de bureaux secondaires : succursales, agences, bureaux de représentation ou autres unités similaires sans personnalité juridique, est expressément réglementée. Cette prérogative était également autorisée avant la loi n° 299/2024, si cela était prévu dans les statuts constitutifs de la SA.
- Des règles plus claires pour la convocation des assemblées générales
l'obligation d'inclure dans l'avis de convocation, lorsque des moyens techniques sont prévus pour la participation à l'assemblée générale par des moyens électroniques de communication à distance, et la description des procédures à suivre par les actionnaires pour participer et voter en ligne à l'assemblée générale ;
- l'obligation d'inclure dans l'avis de convocation, lorsque des moyens techniques sont prévus pour la participation à l'assemblée générale par des moyens électroniques de communication à distance, et la description des procédures à suivre par les actionnaires pour participer et voter en ligne à l'assemblée générale ;
- la possibilité de modifier l'avis de convocation après sa publication au Journal officiel. La possibilité pour le conseil d'administration de modifier l'avis de convocation est expressément reconnue par ces modifications du droit des sociétés. Jusqu'au 06.12.2024, l'initiative de la modification, uniquement en complétant l'ordre du jour, n'était reconnue qu'aux actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ;
- le délai pour modifier l'avis de convocation à l'initiative du conseil d'administration ou des actionnaires n'excède pas 15 jours à compter de la publication de l'avis de convocation au Journal officiel.
- L'assemblée générale électronique est réglementée
La participation et le vote des actionnaires et, le cas échéant, des actionnaires aux assemblées générales sont reconnus à la fois physiquement, en personne, en personne ou par l'intermédiaire d'un représentant, ainsi que par le biais de communications à distance. Si les statuts ne prévoient pas cette possibilité, les actionnaires ou associés réunis en assemblée générale peuvent décider que la participation à l'assemblée sera également autorisée par voie électronique. Les actionnaires peuvent décider pour la SA de tenir l'assemblée par voie électronique, la majorité des voix étant détenues par les actionnaires présents ou représentés. Les actionnaires peuvent se décider pour la SARL à la majorité absolue des actionnaires présents ou représentés et de leurs actions.
Les moyens de communication à distance utilisés doivent techniquement réunir les conditions nécessaires pour :
- l'identification des participants,
- leur participation effective,
- la retransmission des délibérations de manière continue,
- l'exercice du droit de parole des actionnaires / associés à l'assemblée,
- vote à l'assemblée générale,
- la vérification a posteriori de la manière dont le vote s'est déroulé, et
- donner à chaque actionnaire ou associé la possibilité de vérifier son vote exprimé.
Les décisions adoptées sous forme mixte – respectivement avec présence physique et par des moyens électroniques – peuvent être signées holographiquement ou par une signature électronique, dans les conditions prévues par la loi. Loi n° 299/2024 n'apporte pas de clarté concernant l'acceptation de l'acceptation de la signature de documents avec des moyens de signature mixtes, c'est-à-dire à la fois par signature physique (holographique) et par signature électronique.
Bien que le législateur roumain ait réglementé séparément les conditions relatives à la tenue des assemblées générales par des moyens électroniques de communication à distance pour les actionnaires des sociétés par actions et pour les actionnaires des sociétés à responsabilité limitée, la terminologie utilisée pour les sociétés à responsabilité limitée n'a pas été adaptée à la qualité d'actionnaire, étant copiée à tort la terminologie spécifique aux sociétés par actions, à savoir la qualité d'actionnaire.
Parallèlement à ces changements, la nouvelle nomenclature des activités de l'économie nationale (NACE Rév. 3) doit entrer en vigueur à partir de janvier 2025.
Auteur : Avocat CÎRSTEA – ION Andreea
© Cabinet d'avocats Roman HAMED & Andreea ION
