Modificările vizează în principal simplificarea conținutului actului constitutiv pentru toate tipurile de societăți și reglementarea desfășurării adunărilor generale prin mijloace de comunicare la distanță.
- Simplificarea conținutului actului constitutiv
Se elimină obligativitatea de a cuprinde în actul constitutiv datele de identificare a beneficiarilor reali şi a modalităţilor în care se exercită controlul asupra societăţii.
- Acționarii SA pot delega CA prerogative suplimentare
În cadrul societăților pe acțiuni (SA) este reglementată expres posibilitatea acționarilor de a delega consiliului de administrație (CA), printre atribuțiile deja permise, și înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică. Această prerogativă era permisă și anterior Legii nr. 299 / 2024, dacă era prevăzută în actul constitutiv al SA.
- Reguli mai clare privind convocarea adunărilor generale
Pentru Consiliul de Administrație al SA se reglementează:
- obligația de a include în convocator, atunci când se asigură şi mijloace tehnice pentru participarea la adunarea generală prin mijloace electronice de comunicare la distanta, și descrierea procedurilor care trebuie urmate de acționari pentru a participa și vota online în adunarea generală;
- posibilitatea de a modifica convocatorul după publicarea acestuia în Monitorul Oficial. Posibilitatea consiliului de administrație de a modifica convocatorul este recunoscută expres prin aceste modificări ale Legii societăților. Până la data de 06.12.2024, inițiativa modificării, numai prin completarea ordinii de zi, era recunoscută numai acționarilor reprezentând cel puțin 5% din capitalul social;
- termenul de modificare a convocatorului din inițiativa consiliului de administrație sau a acționarilor este de cel mult 15 zile de la momentul publicării convocatorului în Monitorul Oficial.
- Se reglementează adunarea generală electronică
Participarea și votul acționarilor și, după caz, ale asociaților în cadrul ședințelor adunărilor generale sunt recunoscute atât fizic, în persoană, personal sau prin reprezentant, cât și prin mijloace de comunicare la distanță. Dacă actul constitutiv nu prevede această posibilitate, acționarii sau asociații reuniți în adunare generală pot hotărî ca participarea la adunare să fie permisă și prin mijloace electronice. Acționarii pot hotărî pentru SA ținerea electronică a adunării cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenți sau reprezentați. Asociații pot hotărî pentru SRL cu majoritatea absolută a asociaților prezenţi sau reprezentaţi și a părților sociale ale acestora.
Mijloacele de comunicare la distanță folosite trebuie să asigure din punct de vedere tehnic condițiile necesare pentru:
- identificarea participanţilor,
- participarea efectivă a acestora,
- retransmiterea deliberărilor în mod continuu,
- exercitarea dreptului acţionarilor / asociaților de a se adresa adunării,
- exprimarea votului, în cadrul adunării generale,
- verificarea ulterioară a modului în care s-a votat şi
- acordarea posibilității fiecărui acţionar sau asociat să îşi poată verifica votul exprimat.
Hotărârile adoptate în formă mixtă – respectiv cu prezență atât fizică, cât și prin mijloace electronice – pot fi semnate olograf sau cu semnătură electronică, în condițiile legii. Legea nr. 299 / 2024 nu aduce claritate cu privire la acceptarea semnării documentelor cu mijloace mixte de semnare, adică atât prin semnătură fizică (olografă), cât și prin semnătură electronică.
Deși legiuitorul român a reglementat distinct condițiile privind desfășurarea adunărilor generale prin mijloace electronice de comunicare la distanță pentru acționarii societăților pe acțiuni și pentru asociații societăților cu răspundere limitată, terminologia folosită pentru societățile cu răspundere limitată nu a fost adaptată calității de asociat, fiind copiată în mod eronat terminologia specifică societăților pe acțiuni, respectiv calitatea de acționar.
Alături de aceste modificări urmează să intre în vigoare din ianuarie 2025 și noua clasificare a activităților din economia națională (CAEN Rev. 3).
Autor: Avocat CÎRSTEA – ION Andreea
© Cabinet de Avocat Roman HAMED & Andreea ION
